TUhjnbcbe - 2023/10/17 18:21:00
来源：雪球来自仓又加错-Leo的雪球专栏首先，讨论股权时，大家要明白几个主体：股东、公司、股东会、董事会。下面一切围绕着captable，用一家假想的公司的融资历程来进行介绍。一开始，公司设立，引入两位联合创始人，引入种子投资人，创始人们出一部分钱，投资人出一部分钱，钱去哪儿了？主要进了公司的资本公积。公司做了一段时间，需要更多资金，做了一轮天使轮融资，引入天使投资人，投进来的钱同样进了公司的口袋。因为天使投资人占了10%股权比例，所以老股东们要按比例稀释，即创始人A、联合创始人B、联合创始人C、种子投资人D加起来从融资前的%股权变成了融资后的90%股权。投资人投入资金或资源，授予投资人股权的行为叫股权增发。接下来的A轮融资引入两位投资人各占5%，同时公司决定设立股权激励池用于员工激励占比5%。按照天使轮的办法，稀释老股东，处理captable，发现一共%股权比例了，哪里不对？员工期权池是凭空编出来的，落实在股东协议和工商注册里就OK。但员工期权池不是凭空变出来的，一定是稀释了其他股东的股权比例。这家公司的创始人决定不增发，而是从自己的股权里拿出5%放入员工期权池。公司股东将股权有偿或无偿转让给他人的行为叫股权转让。员工期权池一般会落实在一家有限合伙公司上，即设立一家有限合伙公司，在创始人A名下，将来授予期权的时候只需要变更这家有限合伙公司的工商登记就好，等于员工间接持有公司的股权。一般这轮融资的股东协议里还会授予董事会一项权力，即，公司在这轮融资后，还需拟订“股权激励计划”，呈董事会审批通过。员工的股权激励，按“股权激励计划”执行。注意董事会的这项权力是股东会授予的。也有一些实操是由股东会批准“股权激励计划”。B轮也是一种常见的案例，除了常规引入外部投资人之外，联合创始人C有钱又看好公司，按照B轮融资价格自掏腰包买了2%股权。本轮只涉及股权增发。C轮融资，除了增发5%之外，“种子投资人D”向“C轮投资人J”转让5%。本轮既涉及股权增发（给J）又涉及股权转让（D转让给J）。D轮融资的时候，创始人A认为自己名下的股权加上他有投票权的员工期权池的股权加起来只有51.46%，和两位联合创始人商量了一下，签署一致行动人协议，现在创始人A拥有59.70%投票权。一致行动人协议只需要参与签署的创始人A、联合创始人B、联合创始人C同意即生效，无需股东会批准。E轮正常融资。F轮是pre-IPO轮融资，同时进行股改，即“有限责任公司”改为“股份有限公司”。F轮融资时，联合创始人B认为自己对公司的贡献很大，持股太低，责权不匹配，提出要求增加自己的持股比例，经全体股东同意，公司增发5%股权给联合创始人B，即除F轮新股东之外的全体股东稀释5%，联合创始人B无偿获得5%股权。别笑，这样的案例发生过很多起，我的VC生涯中就有一起，这是一种很正常的资本市场现象，只要全体股东同意，轮不上别人说三道四。理论上是2/3投票权的股东同意，实操中历轮融资中给出去太多一票否决权，往往需要全体股东同意。在F轮以前，公司一直是“有限责任公司”，股东们持有的都是股权比例，体现在工商注册上是应缴占总注册资本的比例，F轮公司改为“股份有限公司”，这时候才有了总股本的概念，这家公司现在有1亿股总股本，所有的股东按股改前的比例持有股票数量。根据我国公司法，“有限责任公司”不能持有自己的股权，股权交易（增发、转让）只能在股东之间进行，有限责任公司不能回购。“股份有限公司”可以持有自己的股票，股权交易（增发、转让、回购）可以在股东和公司之间进行。（前两年公司法有做修改，未确认该规定有无修改）公司IPO，本质上是稀释老股东向公众机构和散户增发股份的一种行为，和公司此前历轮的融资增发行为并无不同。IPO时还可能同时有老股东卖老股，和C轮融资种子投资人套现的行为并无不同。再来说下回购，回购即公司花钱从包括机构、散户在内的其他投资人手上购买股票。公司出钱在股票市场上买入万股，流通股相应少了万股，如果回购的股票没有注销，实际上除了公司少了钱以及减少流通股外任何事情都没发生，如果回购的股票注销，才会增厚每股净利润。最后来说下股权激励，一般互联网公司科技公司的“股权激励计划”中的股权，我见过有从创始人手里拿出来的，也有见过所有股东一起（稀释）拿出来的，如果上市后设立“股权激励计划”，则包括公开市场的机构和散户在内的所有股东一起稀释。A股公司的股权激励似乎经常是用公司掏钱回购的股票。前者是大家一起稀释，凭空多出若干股票，公司不掏钱，后者是大家不稀释但是公司的现金少了，孰优孰劣，没法直接下结论。我认为评价“股权激励计划”好坏的关键点在于行权条件，一般互联网公司科技公司的行权条件很简单，授予的时候设定一个行权价，只有股价涨了，手里的期权才能获利，理论上只有三*用命大家才能获利，理想是美好的，现实可能美好也可能骨干。同时我认为所有的股权增发、转让、回购行为都是中性的，都需要结合实际情况才能判断是否损害老股东都利益。作者：仓又加错-Leo链接：